兀剌海城守将对这样滑稽的条件大为惊异，他不知道对方在搞什么鬼，不过守城很辛苦，他宁愿试一下。于是，兀剌海城中的猫和小燕子霉运当头，几天后，守将把成吉思汗要的猫和燕子如数奉上，并且疑惑地问：“你们要这些东西做什么？”
成吉思汗笑而不语。这就是他的妙计，他让人在猫和燕子的尾巴拴上易燃的麻絮，点上火之后下令一起释放。可怜的猫和燕子因恐惧而疯狂地向自己的家跑，燕子叽叽喳喳地飞了进去，猫顺着城墙斜坡处疯狂地逃进城中，整个兀剌海城里顿时火光冲天，所有卫兵都在同猫和燕子搏斗，成吉思汗就在此时发动总攻，蒙古士兵像疯了似的在狂欢中攻破了兀剌海的城门。
成吉思汗占据兀剌海城后，四顾茫然。他不敢深入，因为那个人口稠密、河渠纵横的世界是陌生的。他只能在兀剌海城周边进行武装掳掠，随着冬天的来临，他面临着困难。西夏皇帝李安全已调动精锐在兀剌海城周边三十公里打击他掳掠的部队。春天即将来临时，成吉思汗认为自己还未准备好吞噬西夏，于是从兀剌海城撤退，撤走前，有人建议焚毁该城，成吉思汗却阻止说：“下次来时，我们就拿它当据点，如果烧毁了，西夏人不重建，我们岂不是很被动。”
第二次打西夏让成吉思汗更深刻地理解了城池国家的特点，同时为第三次大规模、大纵深的进攻提供了条件。
水淹中兴府
1209年三月，成吉思汗发动了对西夏的第三次进攻，这次军事行动动用了五十余个千户和怯薛军，总兵力达六万人。此次作战思路和以往不同，成吉思汗兵团分两路，一路攻黑水城（今内蒙古额济纳旗南），为的是保障右翼安全，一路攻兀剌海城。西夏皇帝李安全得到消息后，派遣皇太子李承祯领首都军区五千士兵奔赴黑水城，这样，黑水城总兵力达一万人以上。进攻黑水城的蒙古兵团兵力为三万人，当他们来到黑水城下时，都张大了嘴巴。面对这个此生从未见过的壮丽大城，他们心中忐忑。兵团司令转换思路，以长击短。先是全线进攻，这种进攻在西夏人看来犹如儿戏，蒙古人丢下几具尸体便仓皇而逃。李承祯从未经过战阵，发现打仗原来如此容易，下令开门，他要扩大战果。
有人提醒他，术有专攻，别看这群骑马的汉子攻城不行，可打野战却是一等一的高手。李承祯读过很多书，坚信一个人如果一样不成那就样样不成的真理，所以他大开城门，驱逐士兵出门列阵攻击，还未等他列好阵形，蒙古兵团已如潮水般一波又一波地涌上来。他从未见过这样的打法：一波人对着他乱糟糟的队伍猛砍一阵，转身就走，另一波又来了。他想逃回城中，可城门口被人堵得连苍蝇都飞不进去，李太子大叫一声，提枪跃马，扭头就向南方跑，一直跑回都城中兴府（今宁夏银川）才停下来。黑水城就这样沦陷。
兀剌海城在上次被成吉思汗攻破后，进行了加固。成吉思汗未到兀剌海城下时，西夏皇帝李安全派遣的援兵已经抵达城中，成吉思汗的打法仍然是引蛇出洞，在几轮毫无质量的攻城后，下令后撤，兀剌海城守将没有李承祯的胆略，所以拒不出城攻击。成吉思汗见这招不灵，又重新返回，下令猛攻。兀剌海城虽然经过加固，可质量远不如黑水城，很快就在成吉思汗兵团的猛烈攻击下陷落。守城主将和从中央来到的援兵守将奋起反抗，就在城中巷子里和蒙古人展开游击战。蒙古兵团伤亡惨重，当彻底扫灭城里的游击军后，成吉思汗下令屠城，兀剌海城血腥味直冲云霄。
搞定兀剌海城后，成吉思汗命令攻击黑水城的部队到兀剌海城会师，1209年五月，成吉思汗兵团逆黄河长驱直入，进叩贺兰山关口要冲克夷门。
克夷门在中兴府正北一百余公里处，是西夏首都的北大门。它地形险要，两山对峙，崖壁峭立，悬绝难登，可谓一夫当关万夫莫开。而且自黑水城和兀剌海城失陷后，西夏皇帝李安全派出帝国最能打的大将嵬名令公领兵一万前去协防。
成吉思汗率领大军离城五里扎营，派人去劝降，结果可想而知，嵬名令公把成吉思汗使者的头挂在了城墙上。
成吉思汗下令进攻，但毫无效果，嵬名令公从敌人的进攻频率上看出敌人已筋疲力尽。一个月后，成吉思汗再来劝降，嵬名令公狂傲地将使者的脑袋从城墙上扔下来，而且还射了几箭。成吉思汗再下令进攻，嵬名令公在城墙上几乎没碰到任何有质量的惊险，他轻松起来，传话给皇帝李安全：“这群野蛮人对攻城一窍不通，拿着几个破杆子和破弓箭像是流氓无赖，皇上您尽可歌舞升平，我等很快就会凯旋。”
这正是李安全想要的，更是成吉思汗想要的。成吉思汗一直在象征性地攻城，他的真正目的不是攻城，而是让嵬名令公放松戒备，引诱他出城。
嵬名令公在一个黄昏中发现敌人正在陆续撤军，他的部将们大喜若狂说：“敌人撤兵，正是我们出城攻击的大好时机，荣华富贵就在眼前！”嵬名令公不是小孩子，他说：“这是敌人在引诱咱们出城，不要上当。”
成吉思汗始终在不紧不慢地撤兵，撤了几天后，他发现敌人没有上当。于是，又换了思路，一面撤军，一面调动骑兵在兀剌海城前进行袭扰战，同时还进行叫骂战。于是，嵬名令公和他的将士们就成了蒙古人口中的胆小鬼、懦夫、无能之辈。嵬名令公有智慧，却没有度量，他被骂得头昏脑涨，热血上涌，终于在两个月后大开城门，出城击杀蒙古人。
蒙古人的一支小分队正在城下叫骂，好像根本没想到他会突然出城，仓皇之间掉马就跑。这更让嵬名令公坚信蒙古人的确无计可施而撤兵了，他拼命地追，追到龙骨山右侧山麓丘陵地带时，突然从丘陵阴暗处杀出一支兵团来，嵬名令公暗叫不好，急忙下令回城。但此时已是出城容易进城难，成吉思汗兵团在这里埋伏了一个多月，怎么可能让他回城。成吉思汗采用穿凿战术，三个纵队直攻他的中军。西夏军队果然不善野战，顿时大乱，嵬名令公在乱军中被人活捉，克夷门陷落，通往中兴府的门户顿开。
在克夷门进行了短暂的休整和派出各路侦察小组，并且得到中兴府的大批可靠情报后，成吉思汗兵团于1209年七月末向中兴府开进，之前派出的小股兵团已把中兴府外围防御彻底铲除，所以成吉思汗兵团毫无障碍地兵临中兴府城下。
面对中兴府，成吉思汗和他的兵团傻眼了。和中兴府相比，他们曾攻陷过的黑水城、兀剌海城与克夷门简直就是栅栏。中兴府是西夏经营了近两百年的都城，西夏皇族选择这个地方，当然是看重了它的地理优势。西北有贺兰山，黄河绕其东南，形势便利，土地肥沃，可攻可守。中兴府完全是按照中国古代王朝都城的样式建造的，城墙由巨石垒砌而成，城高墙厚，护城河宽十丈，西夏百分之九十的驻军都在城中，实在是根难啃的骨头。
虽然丢失了北大门，可西夏皇帝李安全没有半点忧虑，他自信满满。这缘于中兴府的铜墙铁壁和敌人的无能。据他所知，敌人在攻城技术上一塌糊涂，他们没有可以把电线杆一样的箭射出去的三弓床弩，也没有大型弩炮，当然更没有装满黑火药或熔化金属以便燃烧引起爆炸的炸弹，他们有的只是那些骨瘦如柴的马匹和射程不足两百米的弓箭。李安全听说，敌人军营中的确有攻城器械工程师，可他们都是半吊子专家，只能制造不堪重用的云梯和简陋的撞城器械，好像听说敌人兵团中有喷油火器械，但中兴府是石城，不是木头城，这些东西显然都是垃圾。
成吉思汗自看到中兴府的第一眼，就意识到此次军事行动要泡汤。不过他和他的兵团有着饱满的战斗热情，从来都是明知不可为而为之，他还是决定试一试。他把一个军官俘虏放进中兴府给李安全带个口信，口信说：“只要你称臣纳贡，我们马上撤兵。”
